競業避止義務違反と退職金の返還請求

退職後の競業避義務

退職後の競業避止義務についての近年の裁判例をもう一つ取り上げたいと思います。

平成21年11月9日東京地裁判決です。

このケースは、従業員に対していったん支払われた退職金について、就業規則に定められた競業避止義務の違反があったとして、会社が返還を求めた事例です。

職業選択自由の過度な制約

この会社は空調設備の保守販売等を行う会社で、訴えられた従業員はこの会社で25年間にわたって空調機器の保守メンテナンスの業務についてきました。

退職後に、この会社の元取締役が立ち上げた競合他社に就職したのですが、実は、この競合他社には、これまで10人以上が退職後に就職しているという経緯があり、会社はこの特定の競合他社への人材の流出を防ごうとして競業避止義務と退職金の返還を定めた条項を就業規則に入れていたのです。

会社の就業規則には「従業員は、原則として退職後1年間は会社の承認を得ないで次のことをしてはならない」として、
①会社と競合する事業を行うこと②競業他者に就職することが挙げられていました。

そして、これに違反した場合には、支払った退職金の返還請求などの措置を講じることがあると規定されていました。

この事案で裁判所がどのように判断したのかですが、結論的には、この就業規則は従業員の職業選択の自由をあまりにも制約するものであるから効力はなく、したがって退職金の返還請求も認められないとしました。

「営業の秘密」の中身

裁判所がまず真っ先に着目しているのは、この競業避止義務条項によって会社が守ろうとしている「営業の秘密」というのは、客観的に保護すべき度合が高いものなのか、という点です。

面白いのは、会社が

「この競業避止義務は、元取締役が立ち上げた特定の競業会社への就職を防ぐためのもので、それ以外の競業会社に就職することについては問題視するつもりはない。したがって、従業員の職業選択の自由を大きく制約するわけではないから問題はない」

と主張したのに対して、裁判所はこれを逆手に取るような形で

「(特定の競業会社以外の競業会社については問題視しないというのであれば)そもそも会社が流出を防ぐ必要があると言っている“営業の秘密”というのは客観的に保護する必要が高いものではないと言わざるを得ない」と言っている点です。

裁判所は

「会社が実際に防ごうとしているのは、営業の秘密などではなく、いろいろな因縁のある特定の競業他社への就職そのものである」

とした上で

「そのような会社の主観的利益は、退職後の競業避止義務やその違反による退職金の返還条項によって確保すべきものではない」

とも述べています。

制約の客観的必要性

私の経験でも、競業避止義務の問題を会社が持ち出すときというのは、かなり主観的な心情に基づいているケースが多いように思います。

そもそも競業避止義務規定によって客観的に保護すべき会社の利益があるのか、あるとしてもどの程度重大なものなのかという出発点の議論が大切であることを改めて感じます。

また、裁判所が就業規則の競業避止義務規定を無効と判断するに当たっては、この従業員が従事してきた「空調機器の保守メンテナンス」という業務による経験が特殊なものであるため、これを他の業種で生かすのは困難であって同業他社に就職できないという不利益が非常に大きいという点や、このような不利益に対して代償措置が何ら講じられていないという点が重要視されています。

控訴審判決

会社がこの判決に対して不服があるとして控訴した結果出された平成22年4月27日東京高裁判決についても見てみましょう。

結論的には、やはり会社の主張は認められず、退職金の返還請求は認められませんでした。

職業選択の自由に対する重大な制約と代替措置の不存在

裁判所は、まず、問題となっている競業禁止規定は、従業員の退職後の職業選択の自由に対して重大な制約を加えるものである一方、何らの代償措置も講じられていないことを指摘しています

そして、このケースで会社が従業員に書かせた誓約書では、会社の営業機密の開示、漏洩、第三者のための使用を禁じる旨が記載されていることも考慮すると、当該競業禁止規定によって禁止されているのは、

「従業員が退職後に競合する事業を実施することや競業他社に就職することの全て」

ではなく、そのうち

「会社の営業機密を開示、漏洩し、あるいはこれを第三者のために使用するに至るような態様のものに限定される」

と判断しました。

一審の東京地裁判決が、競業禁止規定について全面的に効力を認めなかったのに対して、一定限度では効力があることを認めましたが、その範囲は相当程度に限定されると判断したのです。

営業機密にあたるか?

そして、裁判所は、本ケースで従業員らが在職中に行ってきたような、機械メーカーの操作説明書に従って行う保守点検等の作業ノウハウは「その性質上控訴人の営業機密に当たるとは認め難い」と指摘し、問題となった競合他社への就職も競合禁止規定に抵触するものではないと結論づけました。

一審判決と同様、出発点として会社が営業秘密と主張しているものの実質的な中身(果たしたてそれが営業機密に当たるといえるのか)という点を考察している点が着目されます。

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