退職後も秘密保持義務は続く？裁判例にみる合意の効力とその限界

退職後、突然、元の会社から「秘密保持義務に違反している」と指摘されたらどうすればよいのでしょうか？

在職中に秘密保持の誓約書にサインした覚えはあるけれど、内容はあまり覚えていない……という方も多いのではないでしょうか。

この記事では、退職後に秘密保持義務を負うかどうか、その有効性や限界について、裁判例をもとにわかりやすく解説します。

秘密保持義務と職業選択の自由のバランス

確かに，企業にとって客観的財産価値があるような営業秘密を守ることは重要な経営課題です。そのため、労働者に対して退職後も秘密保持義務を負わせる必要がある場合があります。

一方で、労働者には本来、職業選択の自由や営業の自由が保障されています。退職後の秘密保持義務を無限定に認めると、これらの自由に対する不当な制約となってしまいます。

そこで、退職後の秘密保持義務が問題となった裁判例では、会社と労働者との間で退職後も秘密保持義務を負う旨の合意は、無限定に有効になるわけではなく、職業選択の自由、営業の自由の保障の観点から一定の制約がされる、という形で両者のバランスをとる判断がなされています。

裁判例：平成14年8月30日東京地裁判決

これは、清掃用品等のレンタルを行う会社が元従業員に対して秘密保持義務違反や競業避止義務違反に基づいて損害賠償請求をした事案です。

裁判所は、労働契約終了後も秘密保持義務を負担させる旨の合意の効力について、次のような一般論を示しました。

退職後の秘密保持義務を広く認めすぎると、労働者の職業選択や営業の自由を不当に制限することになる

一方で、使用者にとって営業秘密は重要な価値があり、退職後も一定の範囲で営業秘密保持義務を認めることが、労働契約関係を成立、維持させる上で不可欠の前提でもある

したがって、秘密の性質・範囲、価値、当事者（労働者）の退職前の地位に照らし、合理性が認められるときは，公序良俗に反せず無効とはいえない

裁判例：平成29年3月14日大阪地裁判決

これは、別荘販売等を営む会社が元従業員に対して秘密保持義務違反に基づく損害賠償を求めた事案です。

判決で、裁判所は次のように述べました。

営業秘密が重要な場合は、退職後であっても秘密保持義務を課すことが必要な場合がある。

他方で、秘密保持義務の内容によっては、必然的に労働者が競業行為を行うことを制限することになる

退職後の労働者は、在職中に得た知識や経験を活かして活用して新たな職に就くことも珍しくないことからすれば、秘密保持義務を存続させることは、労働者の職業選択の自由又は営業の自由を制限することとなる。

したがって、労働者に退職後にも秘密保持義務を負わせるには、その営業秘密の内容・重要性、競業制限の必要性や範囲（期間、地域）、労働者の退職前の地位や、代償措置の有無等を総合考慮し、秘密保持義務の内容が、合理的な範囲内にあることが必要である

合理性の判断

もっとも一般論としては上記のとおりであるとしても、具体的にどのような場合に合理性があるといえるのかが問題です。

合理性が肯定された例（平成14年8月30日東京地裁判決）

例えば、上記で採り上げた平成14年8月30日東京地裁判決のケースでは、裁判所は次のような事情を指摘した上で、本件誓約書の定める秘密保持義務は合理性があるという判断をしています。

・誓約書では、秘密保持の対象とされている秘密について、「特に『顧客の名簿及び取引内容に関わる事項』並びに『製品の製造過程，価格等に関わる事項』」という例示もされるなど秘密の範囲が無限定であるとはいえないこと
・会社の「『顧客の名簿及び取引内容に関わる事項』並びに『製品の製造過程，価格等に関わる事項』」は，マット・モップ等の個別レンタル契約を経営基盤の一つにおいている会社にとっては，経営の根幹に関わる重要な情報であること
・他方、元従業員は、役員ではなかったけれども、当該県内のレンタル商品の配達、回収等の営業の最前線におり、「『顧客の名簿及び取引内容に関わる事項』並びに『製品の製造過程，価格等に関わる事項』」の内容を熟知し、その利用方法・重要性を十分認識している者であったこと

合理性が否定された例（平成29年3月14日大阪地裁判決）

他方、上記の平成29年3月14日大阪地裁判決のケースでは、ある顧客が会社に対して物件の売買の仲介依頼をした事実が秘密情報に当たり、それを漏洩したとして問題にされましたが、裁判所は、次の点を指摘した上で、このような顧客に関する情報まで秘密保持義務の対象に含まれるとするのは合理性が認められないと結論づけました。